烘焙設(shè)備商新麥機(jī)械（中國）股份有限公司（以下簡稱“新麥機(jī)械”）的沖A之路繼續(xù)推進(jìn)，在更新披露招股書后，日前又進(jìn)入新一輪的問詢環(huán)節(jié)。不過，此次闖關(guān)的新麥機(jī)械槽點不少。

(資料圖片)

鈦媒體APP注意到，為了減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，新麥機(jī)械一年前四度收購了控股股東旗下資產(chǎn)。尷尬的是，2022年新麥機(jī)械的營業(yè)收入、歸屬凈利潤雙降，其中并購的兩個標(biāo)的業(yè)績均出現(xiàn)一定程度下滑。在業(yè)務(wù)上，新麥機(jī)械的控股股東自2019年至今一直是第一大客戶，其業(yè)務(wù)獨立性也受到質(zhì)疑。

一年前四度收購控股股東旗下資產(chǎn)

公開資料顯示，新麥機(jī)械集商用烘焙設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體，所生產(chǎn)的設(shè)備應(yīng)用于面包、吐司、蛋糕、曲奇、披薩、面點等各類烘焙食品的全套生產(chǎn)流程及銷售展示環(huán)節(jié)。公司生產(chǎn)的商用烘焙設(shè)備，分為以機(jī)器運轉(zhuǎn)為主要特征的機(jī)器類商用烘焙設(shè)備，帶有加熱元器件的烤爐類商用烘焙設(shè)備，以醒發(fā)為主要功能的醒發(fā)類商用烘焙設(shè)備，以及其他商用烘焙設(shè)備。

至招股說明書簽署日，新麥薩摩亞直接持有新麥機(jī)械96.38%的股份，通過全資子公司錫麥企業(yè)間接持有公司0.01%的股份，合計持有公司96.39%的股份，系公司直接控股股東。新麥企業(yè)通過萊克有利持有新麥薩摩亞100%股權(quán)，為新麥機(jī)械的最終控股股東，無實際控制人。

據(jù)了解，新麥企業(yè)為注冊在中國臺灣地區(qū)的柜買中心的上柜公司，新麥企業(yè)絕大部分收入和資產(chǎn)均來自于新麥機(jī)械。

鈦媒體APP通過梳理發(fā)現(xiàn)，為整合同一控制下的相同或相似業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，新麥機(jī)械2022年上半年共實施了四次同一控制下的資產(chǎn)重組:2022年5月，新麥機(jī)械收購新麥企業(yè)持有的LBC94.26%股權(quán)，收購新麥薩摩亞持有的LBC3.07%股權(quán)；2022年5月，新麥機(jī)械收購新麥企業(yè)持有的新麥泰國100%股權(quán)；2022年5月，新麥機(jī)械收購新麥薩摩亞持有的新麥馬來西亞100%股權(quán)；2022年6月，新麥機(jī)械收購新麥薩摩亞持有的歐麥機(jī)電50%股權(quán)。

重組注入資產(chǎn)中，LBC、新麥泰國及新麥馬來西亞的主要業(yè)務(wù)為商用烘焙設(shè)備的銷售及服務(wù)，歐麥機(jī)電的主要業(yè)務(wù)為控制面板的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，系新麥機(jī)械上游。

新麥機(jī)械表示，重組注入資產(chǎn)與公司原有業(yè)務(wù)具有高度相關(guān)性，重組前后的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；通過資產(chǎn)重組，公司經(jīng)營規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，有助于提升經(jīng)營業(yè)績。

2021年，新麥機(jī)械的收入、利潤規(guī)模實現(xiàn)雙增。數(shù)據(jù)顯示，2021年新麥機(jī)械的營業(yè)收入為9.68億元，歸屬凈利潤約1.39億元。

但拉長時間看，新麥機(jī)械經(jīng)營呈“過山車”走勢。數(shù)據(jù)顯示，2019、2020年，新麥機(jī)械實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約8.8億元、7.4億元；對應(yīng)的歸屬凈利潤分別約1.25億元、0.97億元。2022年，新麥機(jī)械的營業(yè)收入降至約8.56億元，歸屬凈利潤降至約1.21億元。

鈦媒體APP注意到，前述并購的4家公司中，LBC、新麥馬來西亞2022年的營收、凈利潤保持增勢，新麥泰國及歐麥機(jī)電2022年收入、凈利潤均較2021年出現(xiàn)一定程度的下滑。其中新麥泰國2021年的營業(yè)收入為3171.2萬元，對應(yīng)的凈利潤約249.46萬元；2022年的營業(yè)收入降至2218.27萬元，凈利潤降至60.59萬元。歐麥機(jī)電2022年的營業(yè)收入由2021年的2848.96萬元降至2351.71萬元，凈利潤由265.47萬元降至237.1萬元。

外銷收入占比呈上升趨勢，外銷毛利率低于內(nèi)銷

從客戶類型來看，新麥機(jī)械的客戶分為直接終端客戶和非直接終端客戶兩大類，直接終端客戶主要為食品店、超市和食品批發(fā)商，其中食品店為直接終端客戶群體，2022年該部分客戶收入占到主營業(yè)務(wù)收入的比例為31.5%。

2020-2022年，新麥機(jī)械非直接終端客戶收入分別約2.68億元、3.6億元、3.44億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為36.53%、37.61%、40.55%。新麥機(jī)械的非直接終端客戶銷售主要是在外銷市場。

據(jù)招股書披露，2020-2022年新麥機(jī)械來自外銷收入金額分別為31401.98萬元、42066.91萬元和48935.58萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為42.73%、43.96%和57.76%，外銷收入占比呈上升趨勢；同期內(nèi)銷收入金額分別為42081.86萬元、 53634.11萬元和35781.09萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為57.27%、56.04%和42.24%，內(nèi)銷收入占比整體呈下降趨勢。

不過，新麥機(jī)械的外銷毛利率始終低于內(nèi)銷毛利率。數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年新麥機(jī)械的外銷毛利率分別為30.83%、25.6%、31.61%，內(nèi)銷的毛利率分別為43.26%、40.92%、39.59%。

新麥機(jī)械表示，公司外銷毛利率整體低于內(nèi)銷毛利率，主要是內(nèi)銷為公司自行提供售后服務(wù)，而公司外銷客戶以貿(mào)易商為主，并由貿(mào)易商提供售后服務(wù)?？紤]到內(nèi)外銷在售后服務(wù)上的區(qū)別，公司在外銷上為貿(mào)易商預(yù)留了一定毛利空間，因此外銷毛利率低于內(nèi)銷。

招股書顯示，新麥機(jī)械2020-2022年的綜合毛利率分別為38.23%、34.46%和 35.2%，整體呈波動下降趨勢。“主要原因為尤其是2021年以來大宗商品價格持續(xù)上漲，公司以板材為主的上游原材料價格上漲明顯，壓縮了公司的毛利空間，導(dǎo)致毛利率有所下降；另一方面，公司在2022年外銷收入占比60%左右，外銷收入占比遠(yuǎn)高于往期，外銷的毛利率低于內(nèi)銷，外銷占比的增加拉低了整體毛利率”，新麥機(jī)械如是說。

上述數(shù)據(jù)也可以看出，新麥機(jī)械內(nèi)銷毛利率出現(xiàn)逐年下滑的趨勢。那么境內(nèi)市場是否還具有競爭力？公司是否有相應(yīng)措施應(yīng)對毛利率下滑？對此，鈦媒體APP向新麥機(jī)械發(fā)去調(diào)研函，但截至發(fā)稿未收到對相關(guān)問題的回復(fù)。

控股股東為第一大客戶，業(yè)務(wù)獨立性遭問詢

招股書顯示，2019-2022年，新麥機(jī)械前五大客戶的銷售收入金額分別為15638.3萬元、13492.44萬元、20472.11萬元、15218.64萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.89%、18.36%、21.4%、17.96%?？梢钥闯觯蔓湙C(jī)械前五大客戶的收入波動情況與公司整體收入變動趨勢呈一致性。

在新麥機(jī)械的前五大客戶中，其與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易頗受關(guān)注。據(jù)招股書顯示，2019-2022年，新麥企業(yè)貢獻(xiàn)的收入分別為8024.69萬元、5417.5萬元、10333.36萬元、3952.4萬元，四年間新麥企業(yè)一直是新麥機(jī)械的第一大客戶。

2019-2022年，新麥機(jī)械發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售交易金額分別為8080.38萬元、5427.72 萬元、10528.94 萬元和4151.58 萬元，其中和新麥企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易占比最高。

據(jù)悉，新麥機(jī)械對新麥企業(yè)的關(guān)聯(lián)銷售主要由兩部分構(gòu)成，其一為轉(zhuǎn)口貿(mào)易模式下通過新麥企業(yè)銷往印度市場和其他市場；其二為新麥企業(yè)自行采購發(fā)行人烘焙設(shè)備產(chǎn)品或者零部件（需由新麥企業(yè)進(jìn)行加工組裝）后在中國臺灣地區(qū)銷售，即自用部分。

從披露的數(shù)據(jù)來看，轉(zhuǎn)口貿(mào)易為關(guān)聯(lián)交易的主要模式。據(jù)招股書，新麥機(jī)械向新麥企業(yè)直接出售商品的定價方式在成本價的基礎(chǔ)上加價10%-15%，向新麥企業(yè)轉(zhuǎn)口貿(mào)易銷售部份定價方式為新麥企業(yè)向終端客戶銷售價格的85%-95%。

此前問詢環(huán)節(jié)，深交所對新麥機(jī)械與新麥企業(yè)的合作模式、對新麥企業(yè)銷售毛利率低于第三方客戶的原因及商業(yè)合理性、關(guān)聯(lián)銷售必要性、合理性、定價依據(jù)及公允性以及是否具備獨立面向市場的能力進(jìn)行追問。

新麥機(jī)械表示，公司對新麥企業(yè)銷售毛利率低于第三方客戶具有商業(yè)合理性，與新麥企業(yè)不存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，具備直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。

招股書還顯示，2020-2022年，新麥機(jī)械還向新麥企業(yè)采購攪拌鉤及其他零配件，涉及采購金額為960.96萬元、1194.91萬元、933.24萬元。

新麥機(jī)械向新麥企業(yè)采購分為直采攪拌鉤等自產(chǎn)零部件和代采的其他零部件。其一，公司向新麥企業(yè)直接采購的攪拌鉤等自產(chǎn)零部件定價方式為參照市場價并有一定的折價；其二，代采的其他零部件的采購價格系在新麥企業(yè)采購市場價格的基礎(chǔ)上加成20%左右。

對此，新麥機(jī)械稱，向新麥企業(yè)采購烘焙設(shè)備產(chǎn)品及零配件有其必要性和合理性，且采購定價公允；委托新麥企業(yè)代為采購零部件有其必要性和合理性，且采購定價公允。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）